新手老闆初登記懶人包2 有限公司和股份有限公司的差別

針對非公開發行的，有限公司與股份有限公司所要現金增資會因為公司型態的不同而有很大的差異，有限公司的決策機制是由股東表決；股份有限公司的決策機制是由董事會、股東大會表決，其性質有著重大差異，所以要現金增資時要走的流程就會不一樣，以下是準備資料或流程要注意的事項。

一、有限公司與股份有限公司設計的不同 1.（有限公司）與（股份有限公司）最大不同在於：前者採封閉式，股東與員工沒有辦法轉讓的股份；後者採開放式，股東與員工持股轉讓容易。

2.有限公司組織登記，無最低資本額限制，股東最少1人。 股份有限公司組織登記，無最低資本額限制（建議登記25萬以上），股東最少2人；應有一人為董事長、至少二位董事、至少一位監察人，股東人數不足時得以外聘非股東人士擔任。

[理律學堂]公開發行公司董事會及股東會實務-吳志光律師

二、召開股東會與董事會 有限公司是以股東為主題，增資只要每個股東同意即可，一定要開股東會，股份的一半股東同意才可以增資；股份有限公司是以董事會為主題，不變更公司章程下董事會同意就可，簡單的說，只要不涉及公司章程、法令規範、專屬董事會權限等，就無需開臨時股東會議，只要涉及股東會，如變更公司章程、變更董事、缺董事1/3以上等就需開股東會議來決定，但股份有限公司程序比較複雜仍需注意下方一些細節。

在董事會的提案（範例）：本公司應實際需要，擬發行新股新台幣1,000,000元分為100,000股，每股金額10元，除依法保留百分之10由員工認購外，餘由原股東按原持股比例優先分認。如有認購不足，由董事長洽特定人認足之。茲擬定相關辦理日期如下： (1) 股東及員工認股期間：112年1月15日至112年2月15日。 (2) 股東及員工繳款期間：112年1月15日至112年2月15日。 增資基準日：112年2月16日 註：所以您的臨時股東會或董事會要在112年1月15日之前召開才可以。

三、是否要變更公司章程 有限公司在成立時所設定的公司章程的資本額固定，所以一定要變更公司章程，所以在送資料也要有變更公司章程；但股份有限公司的會有預定的資本額與實收資本額，所以在現金增資時實收資本額如未超過公司章程時就不需再送變更公司章程，所以成立公司時，設定資本額可以預設大一點的資本額，現金增資時可以授權董事會來處理就可以了。 在章程中可註明（範例）：本公司資本總額定為新臺幣10,000,000元，分為1,000,000股，每股金額新臺幣10元，其中未發行之股份，授權董事會分次發行，並得發行大面額股票。

四、現金增資的法律規範 1.員工認購：依公司法第267條規定，公司發行新股時，除經目的事業中央主管機關專案核定者外，應保留發行新股總數百分之十至十五之股份由公司員工承購。剩餘部分，則應公告及通知原有股東，按照原有股份比例儘先分認，並聲明逾越認股期限而不認購者，喪失其權利。

2.依公司法第266條第2項規定，應由董事會以特別決議發行新股。董事會決議現金增資相關細節包括：發行股數、每股面額、發行總金額、發行價格、增資基準日等。

3.依公司法第140條關於發行新股價格規定：採行票面金額股之公司，其股票之發行價格，不得低於票面金額；採行無票面金額股之公司，其股票之發行價格不受限制。

4.依公司登記辦法第4條：增資基準日後15日內。逾期申請，將依公司法第 387 條第 5項處董事長新臺幣 1 萬元以上 5 萬元以下罰鍰。 有限公司增資時，應於章程修正後十五日內，向主管機關申請登記。但如有另訂增資基準日者，則應於增資基準日後十五日內申請登記。公司應於每次減少資本結束後十五日內，向主管機關申請登記

5.依經濟部商字第89214402號函：經股東會決議現金增資股數，董事會不得以決議變更之。

6.依法務部77年2月1 日法參2302號：若未以董事會特別決議通過發行新股議案，將導致決議無效

五、銀行開戶與會計師審核增資簽證應附文件 其實您只要掌握一個原則，新設立一家公司是公司登記，其他就是變更登記，您選擇的表格就這樣類推就可；至於有限公司是以股東為主題，股份有限公司是以董事會為主題，其他細節就以既定表格填寫就可以了。 以100萬元資本額的銀行餘額與會計師簽證為例： 112年2月0日各股東存入銀行合計1,000,000元 112年2月＋1日銀行分行查詢餘額證明 112年2月＋1日至會計師事務所簽證 資料：各股東身分證影本、銀行查詢餘額證明、存摺及首頁內頁影本、會計師要您寫的資料，最好能在拿資料前先叫會計師e-mail資料給您

(1).開辦新公司的登記： 增資簽證應附文件： 1.最新之公司登記表 2.股東同意書（有限公司）或股份有限公司則另加法起人會議、董事會 3.最近一次公司登記之公司章程 4.增資股東身分證影本 5.公司增資帳戶存摺 6.股東匯款帳戶存摺 7.銀行餘額證明 8.附檔之文件請填寫並蓋章（會計師提供） 9.附檔之客戶聲明書-增資股東各填寫1張（會計師提供）

(2).變更登記：常見如如增資、變更地址、等 增資簽證應附文件： 1.最新之公司登記表 2.股東同意書（有限公司）或股份有限公司則另加股東會、董事會 3.最近一次公司登記之公司章程 4.增資股東身分證影本 5.公司增資帳戶存摺 6.股東匯款帳戶存摺 7.銀行餘額證明 8.附檔之文件請填寫並蓋章（會計師提供） 9.附檔之客戶聲明書-增資股東各填寫1張（會計師提供）

註：會計師查核另填寫 1.所有權人或實質受益人聲明書(法人) 2.客戶基本資料(空白) 3.客戶聲明書-防治洗錢 4.授權書(設立) 5.實質受益人聲明書(新版)

六、送經濟部或直轄市經濟發展局： 公司的登記大約分成初期開辦的登記(工商登記)，選擇營業登記地點，就需要近期的房屋稅單及租屋契約、房東同意書；其餘就是變更登記，如要增資、換地址等等；就要注意資本額與增資的差異，由於有限公司是以股東為主題，只要每個股東同意即可；股份有限公司是以董事會為主題，法起人會議是需要等所有募資放入銀行的公司籌備處後才能開始，再開董事會選任董事長；但增資是需要依法保留百分之10由員工認購的規定，其他細節就按經濟部的範本寫就可以了。

(1).開辦新公司的登記： 1.有限公司（或股份有限公司）登記申請書正本1份 2.有限公司（或股份有限公司）登記表正本2份 3.有限公司股東同意書影本1份或股份有限公司 4.有限公司公司公司章程及對照表影本1份或股份有限公司則另加法起人會議、董事會 5.各股東身分證影本1份 6.會計師查核報告書正本1份 7.其他細節範例填寫 8.現金、購買郵政匯票或即期支票1000元以上

(2).變更登記：常見如如增資、變更地址、等 1.有限公司（或股份有限公司）變更登記申請書正本1份 2.有限公司（或股份有限公司）變更登記表正本2份 3.股東同意書影本1份或股份有限公司股東會、董事會 4.有限公司公司章程及對照表影本1份或股份有限公司下方（註）第1種則免 5.各股東身分證影本1份 6.會計師查核報告書正本1份 7.其他細節範例填寫 8.現金、購買郵政匯票或即期支票1000元以上 註：股份有限公司的增資有2種，一種是在於資本額內的增資，不修改公司章程，就董事會決議就可；另一種是要修改公司章程，就需要股東大會與董事會同意；所以訂公司章程時資本額適度放大，就不用修正公司章程。