有限公司、股份有限公司登記、增資流程與法律程序

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發表於 2021年1月18日 08:14*
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商號與公司最大的差別在於負責人所負的責任不同,商號負責人需付無限責任;而公司需付出資額的責任,且商號只限於縣市,不及全國。
(有限公司)與(股份有限公司)最大不同在於:前者採封閉式,股東與員工沒有辦法轉讓的股份;後者採開放式,股東與員工持股轉讓容易。
有限公司是以股東為主題,增資只要每個股東同意即可;股份有限公司是以董事會為主題,不變更公司章程下董事會同意就可。

我已成立3家公司,1家有限公司與2家股份有限公司,也辦過無數的變更登記,除了第一次花了比較多的時間去查資料外,身為初期的小企業主有必要’從公司的登記與變更登記的差異,選的是有限公司或是股份有限公司,其優缺點在那裡,也多了解公司法的法律規定,要成立一家公司、行號不外乎下面幾個流程:

一、公司型態 我覺得商號(商業登記)與公司(公司登記/工商登記)最大的差別在於負責人所負的責任不同,商號負責人需付無限責任;而公司需付出資額的責任,且商號只限於縣市,公司及於全國,本人選擇公司的型態相當重要,以避免後續繁雜的變更程序與股東間的糾紛。 公司組織又可區分為無限公司、有限公司、兩合公司、股份有限公司等四種,其中(有限公司)與(股份有限公司)是最常申請的公司型態,如1人成立的公司一定只能選擇有限公司,如果2人以上自然人或1個法人以上,成立(股份有限公司)是比較洽當的,雖然他們的形式差不多,因為(有限公司)設計上比較封閉式,股東必需要有集體的想法才可,如有不同想法,拆夥是很難的,只要有股東有意見,執行是很困難的,股東與員工沒有辦法轉讓的股份;而(股份有限公司)設計上比較開放,只要大部分的股東同意,就可以依照大部人的想法去執行,股東與員工的股權比較能夠轉讓;有些公司可以設計成(閉鎖性股份有限公司),公司的自治空間、籌資工具將更多元化,股權安排更具彈性。

請參閱:公司行號組織差異比較表 二、公司名稱預查與營業項目預查

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如果您對您的營業項目不是很清楚,您只要google一下與自己要競爭的對手的公司名稱查一下,參考一下(商工登記公示資料查詢服務),就可以抄襲一下別人的營業項目 請參閱:商工登記公示資料查詢服務

三、銀行開戶與會計師驗資 其實您只要掌握一個原則,新設立一家公司是公司登記,其他就是變更登記,您選擇的表格就這樣類推就可;至於有限公司是以股東為主題,股份有限公司是以董事會為主題,其他細節就以既定表格填寫就可以了。 以100萬元資本額的銀行餘額與會計師簽證為例: 109年12月0日各股東存入銀行合計1,000,000元 109年12月+1日銀行分行查詢餘額證明 109年12月+1日至會計師事務所簽證 資料:各股東身分證影本、銀行查詢餘額證明、存摺及首頁內頁影本、會計師要您寫的資料,最好能在拿資料前先叫會計師e-mail資料給您 (1).開辦新公司的登記: 增資簽證應附文件: 1.最新之公司登記表 2.股東同意書(有限公司)或股份有限公司則另加法起人會議、董事會 3.最近一次公司登記之公司章程 4.增資股東身分證影本 5.公司增資帳戶存摺 6.股東匯款帳戶存摺 7.銀行餘額證明 8.附檔之文件請填寫並蓋章(會計師提供) 9.附檔之客戶聲明書-增資股東各填寫1張(會計師提供)

(2).變更登記:常見如如增資、變更地址、等 增資簽證應附文件: 1.最新之公司登記表 2.股東同意書(有限公司)或股份有限公司則另加股東會、董事會 3.最近一次公司登記之公司章程 4.增資股東身分證影本 5.公司增資帳戶存摺 6.股東匯款帳戶存摺 7.銀行餘額證明 8.附檔之文件請填寫並蓋章(會計師提供) 9.附檔之客戶聲明書-增資股東各填寫1張(會計師提供)

四、公司登記或變更登記 公司的登記大約分成初期開辦的登記(工商登記),選擇營業登記地點,就需要近期的房屋稅單及租屋契約、房東同意書;其餘就是變更登記,如要增資、換地址等等;就要注意資本額與增資的差異,由於有限公司是以股東為主題,只要每個股東同意即可;股份有限公司是以董事會為主題,法起人會議是需要等所有募資放入銀行的公司籌備處後才能開始,再開董事會選任董事長;但增資是需要依法保留百分之10由員工認購的規定,其他細節就按經濟部的範本寫就可以了。

送經濟部或直轄市經濟發展局: (1).開辦新公司的登記: 1.有限公司(或股份有限公司)登記申請書正本1份 2.有限公司(或股份有限公司)登記表正本2份 3.有限公司股東同意書影本1份或股份有限公司 4.有限公司公司公司章程及對照表影本1份或股份有限公司則另加法起人會議、董事會 5.各股東身分證影本1份 6.會計師查核報告書正本1份 7.其他細節範例填寫 8.現金、購買郵政匯票或即期支票1000元以上

(2).變更登記:常見如如增資、變更地址、等 1.有限公司(或股份有限公司)變更登記申請書正本1份 2.有限公司(或股份有限公司)變更登記表正本2份 3.股東同意書影本1份或股份有限公司股東會、董事會 4.有限公司公司章程及對照表影本1份或股份有限公司下方(註)第1種則免 5.各股東身分證影本1份 6.會計師查核報告書正本1份 7.其他細節範例填寫 8.現金、購買郵政匯票或即期支票1000元以上 註:股份有限公司的增資有2種,一種是在於資本額內的增資,不修改公司章程,就董事會決議就可;另一種是要修改公司章程,就需要股東大會與董事會同意;所以訂公司章程時資本額適度放大,就不用修正公司章程。

請參閱:股份有限公司增資、發行新股變更登記申請須知

5億資本額以上公司登記: 請參閱:經濟部商業司辦理

5億資本額以下公司登記: 請參閱:經濟部中部辦公室辦理 請參閱:台北市政府商業處辦理 請參閱:新北市政府經濟發展局辦理 請參閱:桃園市政府經濟發展局辦理 請參閱:台中市政府經濟發展局辦理 請參閱:台南市政府經濟發展局辦理 請參閱:高雄市政府經濟發展局辦理

五、國稅局營業登記 負責人(個人)向戶籍地或居住地(擇一)所在地國稅局所屬分局、稽徵所、服務處申請營業登記;一般當公司設立登記或變更登記時,登記的機關也會轉發一份給所在地國稅局所屬分局、稽徵所、服務處,如有不足之處在去申辦就可以了。

六、法律規範 公司法第 47 條: 公司變更章程,應得全體股東之同意。 公司法第 113 條: 公司變更章程、合併及解散,應經股東表決權三分之二以上之同意。 除前項規定外,公司變更章程、合併、解散及清算,準用無限公司有關之 規定。 公司法第 129 條: 發起人應以全體之同意訂立章程,載明下列各款事項,並簽名或蓋章: 一、公司名稱。 二、所營事業。 三、採行票面金額股者,股份總數及每股金額;採行無票面金額股者,股 份總數。 四、本公司所在地。 五、董事及監察人之人數及任期。 六、訂立章程之年、月、日。

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